Actualizado el 13 de octubre de 2026.
Imagen ilustrativa generada con IA.
Decidir cuánto va a cobrar un administrador exige aclarar primero por qué funciones se le paga y qué documentos respaldan esa remuneración. En una startup, una misma persona puede ser socio, administrador y trabajar en el negocio. Esas posiciones no son intercambiables.
Esta guía se centra en sociedades limitadas no cotizadas y en la documentación societaria que conviene revisar antes de fijar o modificar la remuneración.
1. Los estatutos: el punto de partida
El cargo es gratuito salvo que los estatutos prevean su remuneración y determinen el sistema. Un presupuesto interno o una conversación entre socios no sustituyen esa previsión.
El sistema puede incluir una cantidad fija, dietas, participación en beneficios o una parte variable, entre otras fórmulas. Conviene comprobar que los conceptos que se van a pagar encajan con la cláusula vigente.
No hace falta convertir los estatutos en una nómina con una cantidad concreta. Su función es establecer el marco. Si se quiere introducir un concepto que no tiene cobertura, habrá que revisar si procede modificarlo antes de aplicarlo.
Fuente: artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. La junta: aprobar el máximo anual
La junta general aprueba el importe máximo anual para el conjunto de los administradores en su condición de tales. Ese máximo sigue vigente mientras no se modifique: no exige, por sí solo, aprobar uno nuevo cada ejercicio.
Salvo que la junta disponga otra cosa, los administradores acuerdan su reparto; si hay consejo, corresponde a este decidirlo atendiendo a las funciones y responsabilidades de cada consejero.
Para llevarlo a la práctica, recomendamos que el expediente permita responder:
- Qué período y qué conceptos cubre el máximo.
- Cómo se ha distribuido entre las personas afectadas.
- Qué parte se ha pagado y qué compromisos quedan pendientes.
- Si una modificación de funciones o un nuevo incentivo exige revisar lo aprobado.
La remuneración debe ser proporcionada a la situación de la sociedad y orientarse a su sostenibilidad. Tener caja tras una ronda no resuelve por sí solo esa valoración.
3. Consejeros con funciones ejecutivas: revisar también el contrato
Cuando un miembro del consejo es nombrado consejero delegado o recibe funciones ejecutivas por otro título, el artículo 249 exige un contrato con la sociedad. Esta exigencia específica se refiere a miembros del consejo con funciones ejecutivas; no se aplica por esa vía a los administradores únicos, solidarios o mancomunados.
El consejo debe aprobarlo previamente con el voto favorable de dos tercios de sus miembros. El afectado no puede asistir a la deliberación ni participar en la votación, y el contrato debe incorporarse como anexo al acta.
El contrato recoge todos los conceptos retributivos por esas funciones, incluidas las indemnizaciones o aportaciones a sistemas de ahorro que se pacten. No se pueden cobrar cantidades o conceptos ejecutivos que queden fuera de él.
El contrato ejecutivo no sustituye la previsión estatutaria ni el máximo anual aprobado por la junta. Los conceptos retributivos deben tener cobertura en los estatutos; dentro de ese marco, el consejo puede concretar en el contrato cuáles se aplican al consejero ejecutivo.
La Resolución de la DGSJFP de 17 de junio de 2025 reafirma este encaje y la posibilidad de que el contrato detalle los conceptos previstos estatutariamente que se utilizarán en cada caso.
Por eso, conviene leer conjuntamente los tres documentos. Firmar un documento titulado «contrato de servicios» no demuestra que las funciones sean ajenas a la administración.
Fuente: artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Otros servicios: definir qué trabajo se remunera
Una persona que administra la sociedad puede realizar otras tareas, pero hay que analizar su contenido real y su posible solapamiento con el cargo. La denominación del puesto o la forma de pago no bastan para resolverlo.
Además, en una SL, establecer o modificar una relación de servicios u obra con un administrador requiere acuerdo de la junta general, conforme al artículo 220.
En una consulta de nuestro trabajo se planteó precisamente cómo conectar una autorización de servicios remunerados con el contrato que debía concretar el servicio y su retribución. También se discutió cómo abordar el posible conflicto de intereses.
Ese antecedente ilustra una dificultad práctica: antes de redactar la autorización, hay que poder describir con precisión qué se contrata.
También hay que distinguir las reglas de voto de la junta de las del consejo. En la junta, un conflicto de intereses no priva automáticamente al socio de su derecho de voto: debe analizarse si el acuerdo encaja en alguno de los supuestos del artículo 190.1. En los demás conflictos se aplica el régimen del artículo 190.3. Esto es distinto de la abstención expresamente exigida al consejero al aprobar su contrato ejecutivo.
Fuente: artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.
Fuente: artículo 220 de la Ley de Sociedades de Capital.
5. Una comprobación práctica antes de pagar
Imaginemos una SL que quiere empezar a retribuir a su administrador después de una ronda. Es un ejemplo hipotético.
Antes de ordenar el pago, conviene reunir la cláusula estatutaria, los acuerdos aplicables y, cuando proceda, el contrato. Después, contrastar el concepto previsto con las funciones que efectivamente desempeña la persona.
Si los estatutos dicen que el cargo es gratuito, el primer paso será resolver ese encaje. Si existe consejo y se atribuyen funciones ejecutivas, habrá que revisar además el contrato del artículo 249. Si se trata de otros servicios, habrá que analizar su separación del cargo y la autorización correspondiente.
El objetivo es que una persona que no participó en la negociación pueda reconstruir por qué se paga, quién lo aprobó y en qué documento se apoya.
Preguntas frecuentes
¿La junta tiene que aprobar cada año un nuevo máximo?
El máximo aprobado permanece vigente hasta que se modifique. Conviene comprobar cada ejercicio si sigue siendo adecuado y si los pagos respetan lo acordado.
¿Basta con que todos los socios estén de acuerdo?
Hay que revisar y documentar los acuerdos y requisitos que correspondan. La conformidad informal no sustituye automáticamente los estatutos, el acta o el contrato exigible.
¿Esta revisión resuelve también la fiscalidad?
La cobertura societaria no agota el análisis fiscal, laboral o de Seguridad Social. Esas cuestiones deben coordinarse con la remuneración concreta y las circunstancias del beneficiario.
Cómo podemos ayudarte
En Cirial180 podemos revisar el sistema previsto en estatutos, los acuerdos de junta y consejo y los contratos relacionados con la remuneración. También ayudarte a ordenar qué documentación falta antes de modificar las condiciones.
Fuentes contrastadas el 13 de octubre de 2026.
