Una cap table puede cuadrar matemáticamente y, aun así, ofrecer una imagen equivocada de la compañía.
La tabla de capitalización no es solo una hoja con nombres y porcentajes. Es una representación de quién participa en el capital, qué derechos existen y cómo puede cambiar la estructura accionarial ante una ronda, una conversión, un plan de incentivos o una compraventa.
Cuando la información no coincide con la documentación societaria o no incorpora todos los instrumentos existentes, las diferencias suelen aparecer en el peor momento: durante una due diligence o cuando ya se está negociando una operación.
¿Qué es una cap table?
La cap table o tabla de capitalización recoge la estructura de propiedad de una sociedad en un momento determinado. Como mínimo, permite identificar a los socios, el número de participaciones o acciones de cada uno y el porcentaje que representan.
En operaciones de inversión debe ir más allá. También tiene que reflejar, cuando proceda, las distintas clases de participaciones o acciones, los derechos asociados, los instrumentos convertibles, los compromisos de incentivos y los escenarios de dilución.
Por eso conviene distinguir entre una fotografía del capital actual y una visión fully diluted, que muestra qué ocurriría si se ejecutaran o convirtieran todos los instrumentos contemplados en el modelo.
¿Qué información debería incluir?
Una cap table bien preparada suele incorporar:
- Identidad de cada socio o titular.
- Número, clase y valor nominal de sus participaciones o acciones.
- Porcentaje sobre el capital actual.
- Prima de emisión, cuando sea relevante para reconstruir una operación.
- Opciones, planes de incentivos o compromisos que puedan generar dilución.
- Préstamos convertibles, notas convertibles u otros instrumentos pendientes.
- Escenarios anteriores y posteriores a la operación.
- Hipótesis utilizadas y fecha de actualización.
La hoja debe poder reconciliarse con las escrituras, el libro registro de socios o de acciones nominativas, los acuerdos sociales y los contratos que afecten al capital.
Capital actual y escenario fully diluted
El porcentaje actual responde a una pregunta sencilla: ¿qué parte del capital emitido tiene hoy cada socio?
El escenario fully diluted responde a otra: ¿cómo quedaría la propiedad si se materializaran todos los derechos, opciones o conversiones que se están considerando?
No existe un único escenario útil para todas las operaciones. Antes de calcularlo hay que definir con precisión qué instrumentos se incluyen, qué momento se está representando y cómo se trata el plan de incentivos. Si las hipótesis no están claras, dos cap tables técnicamente correctas pueden arrojar resultados distintos.
¿Cuándo debe revisarse?
La cap table debería revisarse, al menos, antes de:
- Una ronda de inversión o ampliación de capital.
- La firma de un term sheet.
- La creación o ampliación de un plan de incentivos.
- La conversión de un préstamo o instrumento convertible.
- Una transmisión de participaciones o acciones.
- Una operación de compraventa o una due diligence.
- La entrada o salida de un fundador o directivo con incentivos vinculados al capital.
Actualizarla después de cada operación evita reconstrucciones urgentes años más tarde.
Siete errores habituales
1. No hacerla coincidir con la documentación societaria
La cap table no sustituye al libro registro ni a las escrituras. Si existe una diferencia, debe localizarse su origen y corregirse.
2. Mostrar porcentajes sin explicar los derechos
Dos socios con el mismo porcentaje pueden tener derechos económicos o políticos distintos. La clase de participación y los pactos relevantes importan.
3. Ignorar instrumentos que todavía no se han convertido
Los préstamos convertibles, las opciones y determinados compromisos pueden alterar significativamente la dilución futura.
4. Mezclar pre-money y post-money
Una misma cifra puede producir porcentajes diferentes según se calcule antes o después de la inversión. El term sheet debe definir con claridad la base utilizada.
5. Tratar el plan de incentivos como si ya estuviera totalmente asignado
Hay que distinguir entre el tamaño reservado, lo concedido, lo consolidado y lo pendiente. En sociedades limitadas, además, la implementación jurídica del incentivo debe analizarse de forma específica.
6. Trabajar con una sola simulación
Antes de cerrar una ronda conviene comparar escenarios: importe invertido, valoración, ampliación del plan de incentivos y conversión de instrumentos.
7. No tener una única versión de referencia
Varias hojas circulando por correo crean errores y discusiones. Debe existir un responsable, una fecha de actualización y una fuente de datos reconocible.
Lista de revisión antes de una operación
Antes de compartir la cap table con un inversor o comprador, conviene comprobar:
- Que el capital total coincide con la documentación societaria.
- Que todas las transmisiones y ampliaciones están correctamente reflejadas.
- Que se identifican las clases y derechos especiales.
- Que los instrumentos convertibles están incluidos con sus condiciones.
- Que el plan de incentivos distingue lo reservado, concedido y consolidado.
- Que las hipótesis pre-money y post-money están explicadas.
- Que la dilución de cada socio se ha simulado y entendido.
- Que la tabla tiene fecha, versión y responsable.
¿Quién debería mantenerla?
La compañía debe ser propietaria de la información, aunque participen el equipo financiero, el asesor legal o los inversores. La responsabilidad práctica puede recaer en una persona concreta, pero cualquier actualización debe apoyarse en los acuerdos y documentos de la sociedad.
En operaciones relevantes, la revisión jurídica y la modelización económica deben coordinarse. La cap table es precisamente el punto en el que ambas dimensiones se encuentran.
Una herramienta de decisión, no solo de cálculo
Una buena cap table permite anticipar la dilución, detectar inconsistencias y negociar con información fiable. Su valor no está en que la suma llegue al 100 %, sino en que explique correctamente qué tiene cada parte hoy y qué tendrá después de la operación.
Si una compañía está preparando una ronda, una reorganización o un plan de incentivos, revisar la cap table antes de abrir el data room suele evitar problemas posteriores.
Consulta cómo acompañamos operaciones societarias y procesos de inversión o cuéntanos brevemente el contexto de la operación.
