La due diligence no empieza cuando el inversor abre el data room. Empieza bastante antes, aunque la empresa todavía no lo llame así.
Empieza cuando alguien intenta reconstruir el capital social y descubre que el cap table, el libro registro de socios y la última escritura no permiten llegar fácilmente al mismo resultado. Cuando aparece un contrato en Word y nadie sabe con certeza si llegó a firmarse. O cuando una relación importante para el negocio se conoce perfectamente dentro de la compañía, pero apenas está documentada.
Son situaciones habituales. No significan necesariamente que exista un problema grave. Sí indican que la empresa tendrá que dedicar tiempo a ordenar, comprobar y explicar su propia historia mientras la operación ya está en marcha.
Una lista de documentos solo sirve para empezar
En una due diligence solemos comenzar con una petición de información. La lista puede ser larga: documentación societaria, contratos, financiación, equipo, impuestos, propiedad intelectual, licencias, procedimientos internos…
Pero esa lista no es el análisis. Es el punto de partida.
De hecho, al preparar una petición de documentación ya asumimos que no todo encajará a la primera. Habrá información recibida, otra pendiente, otra que llegará parcialmente y cuestiones que sencillamente no aplicarán. También habrá puntos que no se resolverán con un PDF, sino mediante una conversación con la persona que conoce cómo funciona realmente esa parte de la empresa.
Esto último es importante. Una due diligence no se hace solo leyendo documentos. Primero se pide información; después se revisa; al revisar aparecen nuevas preguntas; y esas preguntas llevan a documentos adicionales o a conversaciones con dirección y con quienes generan, conservan y utilizan la información.
El proceso es necesariamente iterativo. Lo que puede evitarse es que también sea improvisado.
El problema no suele ser que falte una carpeta
Una empresa puede tener un data room lleno y, sin embargo, no estar preparada para una due diligence.
Lo vemos cuando conviven varias versiones de un mismo documento y no se distingue con claridad cuál está vigente. Cuando una operación societaria aparece reflejada en una escritura, pero todavía no en otro registro interno. Cuando existe un incentivo para determinadas personas, aunque el documento que debería regularlo no está localizado o no recoge exactamente la práctica seguida.
También ocurre con cuestiones menos visibles. Un contrato puede estar firmado y archivado, pero contener un cambio de control, una exclusividad o una causa de resolución que adquiere especial relevancia precisamente porque se está negociando una inversión. Una subvención puede estar correctamente concedida, aunque sujeta a compromisos que conviene revisar antes de modificar la estructura de la compañía.
Por eso el trabajo previo no consiste solo en localizar archivos. Consiste en relacionarlos entre sí y preguntarse si explican adecuadamente la realidad de la empresa.
La documentación societaria debe permitir reconstruir el capital. Aquí resulta especialmente útil mantener un cap table fiable y actualizado. Los contratos deben corresponderse con las relaciones que el negocio considera relevantes. La información laboral tiene que incluir también los compromisos e incentivos que no aparecen en una nómina. Y las licencias, ayudas o procedimientos deben revisarse en el contexto concreto de la operación que se plantea.
Lo que el equipo sabe no siempre puede acreditarse
Durante la revisión, es normal que muchas dudas tengan una explicación sencilla.
«Ese acuerdo se sustituyó más adelante».
«Ese derecho nunca llegó a ejercerse».
«Esta persona ya no trabaja con nosotros».
«Las cifras no coinciden porque una tabla no se actualizó».
La explicación puede ser correcta. El problema es que un inversor no puede limitarse a darla por buena. Necesita saber qué documento la respalda o, si no existe, qué debe hacerse para regularizar la situación.
Aquí las conversaciones con el equipo son especialmente útiles. Permiten entender por qué existe una diferencia y decidir qué documento adicional hay que solicitar. A veces la respuesta cierra el punto. Otras veces revela que falta una firma, un acuerdo societario, una actualización o una formalización que nadie había considerado urgente hasta ese momento.
Por eso conviene tener estas conversaciones antes de abrir el proceso. No para buscar problemas donde no los hay, sino para que la compañía llegue sabiendo qué puede acreditar, qué necesita completar y qué tendrá que explicar.
Una buena revisión no pretende afirmar que todo está perfecto
Tampoco se trata de alcanzar una perfección documental poco realista. Ninguna due diligence ofrece certeza absoluta y ningún análisis sustituye la decisión de invertir.
El objetivo es otro: identificar los asuntos relevantes para la operación, explicar por qué lo son y proponer cómo tratarlos.
Algunos podrán corregirse antes de abrir el data room. Otros deberán revelarse con claridad para que no parezca que la compañía intenta ocultarlos. Y habrá cuestiones que se trasladarán a los documentos de la inversión mediante una condición, un compromiso de regularización, una garantía específica o un ajuste en la negociación. En muchas operaciones, el pacto de socios será uno de los documentos en los que se concrete ese tratamiento.
Esa distinción importa más que acumular documentos.
Un informe útil no debería limitarse a decir que existe una incidencia. Debe situarla en su contexto, valorar su relevancia y explicar qué medida puede reducir el riesgo. Solo así sirve para tomar una decisión informada y para que la negociación se concentre en lo que realmente importa.
Prepararse cambia también la forma de responder
Cuando la preparación se hace con tiempo, la empresa sabe quién debe contestar cada pregunta. Conserva una versión de referencia de cada documento. Puede indicar qué está pendiente sin contradecir una respuesta anterior y mantiene un registro claro de lo entregado.
La diferencia se percibe enseguida.
No porque el inversor espere encontrar una compañía sin ninguna incidencia, sino porque el orden documental dice mucho sobre cómo se gestiona el negocio. Una respuesta rápida y bien explicada transmite control. Una sucesión de archivos sin contexto obliga a la otra parte a reconstruir los hechos y genera preguntas que quizá podrían haberse evitado.
Además, llegar preparado reduce la presión sobre el propio equipo. La due diligence ya no se convierte en una búsqueda urgente de documentos entre correos, asesores y carpetas personales mientras el negocio continúa funcionando.
El data room llega al final
Antes de abrirlo, merece la pena hacer una revisión con la mirada de quien va a analizar la empresa: reconstruir su historia societaria, contrastar los documentos con la realidad del negocio y decidir cómo tratar las diferencias que aparezcan.
Después sí: ordenar las carpetas, asignar nombres claros, controlar accesos y registrar las entregas.
El data room es la forma de compartir el trabajo. No sustituye al trabajo.
La due diligence empieza antes, cuando la compañía decide que no quiere descubrir su propia situación jurídica al mismo tiempo que el inversor.
Si una compañía prevé una inversión, financiación o venta, una revisión previa permite llegar al proceso con la documentación y los riesgos bajo control. En Cirial180º ayudamos a preparar la empresa y a acompañar la due diligence durante toda la operación.
