Una gestora puede tener un manual de cumplimiento, una política de conflictos de interés y un procedimiento de aprobación de inversiones. Y, aun así, no tener un control interno que funcione bien.
Lo vemos cuando llega una auditoría, una petición del supervisor de turno o simplemente el cierre anual de uno de los vehículos. En ese momento aparece la diferencia entre tener los procedimientos por escrito y poder demostrar qué se hizo, quién lo revisó y cómo se resolvió una incidencia.
El problema no suele ser que falte un documento. Suele aparecer al pasar el trabajo de una persona a otra. Por ejemplo, una información que debe enviar un tercero, una decisión que no quedó bien documentada, una tarea que todos creían asignada o una incidencia que se quedó en un correo y nadie volvió a revisar.
El control interno es un circuito, no una carpeta
Cuando revisamos estos procesos, empezamos siguiendo una operación o un proceso completo de principio a fin.
¿Quién pide la información? ¿Quién la comprueba? ¿Quién debe aprobar la operación? ¿Dónde se guarda la documentación? ¿Qué se hace si falta algo? ¿Y quién revisa después que el punto pendiente se haya resuelto?
Un control útil debería permitir contestar, como mínimo, a cinco preguntas:
- Qué hay que hacer y cuándo.
- Quién se encarga de cada paso.
- Qué documentación permite comprobarlo.
- Qué se hace si algo no encaja o llega tarde.
- Quién comprueba que el tema queda cerrado.
Parece sencillo, pero es fácil perder el control cuando los plazos están en una hoja de cálculo, las aprobaciones se reparten entre varios correos, cada vehículo tiene su propia carpeta y solo dos o tres personas saben dónde está todo.
Lo aprendimos preparando informes de control
Durante años colaboramos en la preparación de informes periódicos y anuales de una unidad de control, en su informe de cierre y, después, en el arranque de la auditoría interna.
Aquello nos confirmó que el informe es solo la parte visible. Antes había que fijar el periodo y lo que se iba a revisar, pedir la información, comprobarla con quienes conocían la operativa y dejar claro qué cuestiones no habíamos podido verificar. Después venían los comentarios, los cambios y el seguimiento de lo que seguía pendiente.
A veces nos decían que la información estaba actualizada, pero faltaba documentación para comprobarlo. En otras ocasiones, al revisar una operación no quedaba claro si se había seguido la aprobación prevista. Y algunos borradores se tuvieron que cambiar porque el proceso real no funcionaba exactamente como decía el procedimiento.
La lección fue sencilla: un buen informe de control no debería limitarse a enumerar documentos. Tiene que explicar qué se ha revisado, qué se ha podido comprobar, qué ha quedado pendiente y qué debe hacerse después.
Los problemas aparecen al pasar el trabajo de una persona a otra
Este tipo de trabajo también nos enseñó que la información suele recorrer varias manos. La prepara una persona que conoce el proceso y la operativa, la revisa la unidad de control y, en algunos casos, pasa por una segunda revisión antes de incorporarse al informe que recibirá la dirección o el consejo.
Cada persona puede haber hecho bien su parte y, aun así, el proceso completo acabar siendo un desastre. Basta con que nadie se encargue de pedir un documento, no esté claro cuál es la última versión o un punto pendiente se quede sin fecha de revisión. Parece absurdo, pero pasa.
Lo mismo ocurre con una operación de inversión. La decisión puede haberse tomado con toda la información necesaria, pero después cuesta reconstruir qué documentación se revisó, cómo se trató un posible conflicto, quién aprobó una excepción o un cambio concreto y qué versión del documento llegó a la dirección.
Por eso, no basta con repartir las tareas. También hay que dejar claro cómo se comparte la información entre quienes se ocupan de las inversiones, la administración, las cuentas, el cumplimiento, el asesoramiento jurídico y la auditoría, incluidos los proveedores externos.
Qué debería poder seguir una gestora
El detalle depende del tipo de entidad, de los vehículos gestionados, de su actividad, de las funciones delegadas y de su tamaño. No todas las gestoras están sujetas exactamente al mismo régimen ni necesitan la misma estructura.
Dicho esto, hay varios procesos que conviene poder seguir sin reconstruirlos cada vez desde cero.
1. Las decisiones de inversión y desinversión
No basta con que una operación aparezca en un listado o se mencione después en un informe. Debería poder comprobarse qué información se revisó, quién intervino, qué aprobación se obtuvo y, cuando corresponda, cómo se trató un conflicto de interés, un límite o una excepción.
2. La valoración y la información a inversores
La valoración exige coherencia en los métodos, claridad sobre las fuentes y un cauce para revisar discrepancias. El Reglamento Delegado (UE) 231/2013 exige a los gestores de fondos de inversión alternativos políticas y procedimientos de valoración, controles sobre datos y métodos y procesos de revisión cuando exista riesgo de una valoración inadecuada.
En términos prácticos, la pregunta es sencilla: si una cifra cambia de forma relevante, ¿podemos explicar por qué, quién la revisó y qué soporte se utilizó?
3. Los conflictos de interés
La Ley 22/2014 exige a las SGEIC procedimientos eficaces para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos que puedan perjudicar a los vehículos o a sus inversores.
El registro es importante, pero llega tarde si el conflicto solo se analiza cuando la operación ya está decidida. El control tiene que aparecer en el momento adecuado del proceso y dejar constancia del análisis y de las medidas adoptadas.
4. Las obligaciones periódicas de cada vehículo
Cuentas, auditorías, juntas, consejos, actas, depósitos, reporting y comunicaciones no deberían gestionarse como recordatorios aislados. Forman cadenas de tareas con dependencias.
Cuando trabajamos con varios vehículos, suele resultar más útil una matriz sencilla —obligación, fecha, responsable, estado, documentación y siguiente paso— que un procedimiento extenso que nadie consulta en el día a día.
5. Las funciones externalizadas
Externalizar contabilidad, administración, valoración, cumplimiento o apoyo jurídico no elimina la necesidad de coordinar y supervisar el proceso. Si una tarea depende de un proveedor, el circuito debe indicar qué debe entregar, cuándo, quién lo revisa y qué ocurre si la información no llega o llega incompleta.
En nuestra experiencia, una parte importante del trabajo no está en “hacer el documento”, sino en conseguir que la información correcta llegue a la persona adecuada a tiempo y que el resultado quede incorporado al expediente.
Hay que poder comprobar lo que se ha hecho
En una revisión, no basta con decir que un control existe. Hay que poder mostrar cómo se aplicó.
Puede que una operación se aprobara correctamente. Pero, si la confirmación está repartida entre un correo, una reunión y varias versiones de un documento, comprobarlo después lleva tiempo y deja dudas que podrían haberse evitado. A eso nos referimos.
Tampoco hace falta guardar papeles porque sí. En muchos casos basta con dejar claro:
- qué documento permite comprobar cada paso;
- dónde se guarda;
- cuál es la última versión;
- cuánto tiempo debe conservarse; y
- quién revisa que la información esté completa.
El Reglamento Delegado (UE) 231/2013 insiste precisamente en la efectividad de las políticas, su revisión periódica y las medidas correctoras cuando se detectan deficiencias. También aplica el principio de proporcionalidad atendiendo a la naturaleza, escala y complejidad de la actividad.
Un cuadro de seguimiento no sustituye al criterio
A veces se intenta resolver el control interno añadiendo una herramienta. Puede ayudar, pero una plataforma no decide qué es relevante, cuándo una excepción debe elevarse ni quién puede aprobarla.
Nosotros solemos separar tres cosas:
- Qué debe hacerse: según la normativa, la documentación del vehículo o las reglas de la propia gestora.
- Cómo se hace en la práctica: quién interviene, qué revisa y cuándo.
- Cómo se comprueba: qué documentación se guarda y cómo se explica una incidencia.
Si una de las tres falla, el control queda incompleto. Una regla que no se lleva a la práctica sirve de poco. Y un trabajo bien hecho, pero que después no puede comprobarse, genera un problema innecesario.
Revisar antes de que llegue la revisión
La mejor prueba de un sistema de control no es que supere una auditoría a base de esfuerzo extraordinario. Es que la información pueda localizarse y explicarse sin paralizar al equipo.
Una revisión práctica puede empezar seleccionando tres o cuatro procesos relevantes y recorriéndolos de principio a fin. No para rehacer todas las políticas, sino para localizar los puntos en los que se pierde información, se duplican tareas o nadie tiene claro quién debe actuar.
En mayo de 2026, la CNMV sometió a consulta un proyecto de guía técnica específico sobre control interno en la gestión de vehículos cerrados. El texto, todavía en fase de proyecto, pone el foco en la estructura organizativa, las funciones de control y la gestión de conflictos, adaptadas a la naturaleza, escala y complejidad de cada entidad.
Es una buena señal de hacia dónde se dirige la supervisión, pero también confirma algo que ya vemos en la práctica: no basta con que el marco esté escrito. Tiene que funcionar en la operativa diaria.
El objetivo no debería ser generar más documentación. Debería ser que las decisiones importantes tengan un recorrido claro, que las incidencias no se pierdan y que la gestora pueda demostrar, sin reconstrucciones de última hora, cómo controla lo que hace.
