Cómo crear una sociedad: guía y consejos básicos
¿Estás pensando en emprender tu propio negocio? Existen muchas formas de hacerlo, pero en este artículo nos centraremos en una de las más comunes: la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. Si no sabes muy bien en qué consiste, no te preocupes, te explicamos todo lo que necesitas saber para crear una. Desde la denominación hasta los estatutos, pasando por el capital social y la escritura pública, te contamos los pasos que debes seguir para crear una sociedad con éxito.
Hay muchas formas para que puedas llevar a cabo tu propio negocio, y eso con independencia de que lo hagas solo o con otras personas. En la entrada de hoy, no vamos a hablar de estas diferentes formas, sino que nos vamos a centrar en la que más habitualmente no encontramos: constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada? En pocas palabras, es un ente formado por personas pero independiente, que actúa como una persona separada y responde de sus propias deudas y responsabilidades. Es decir, se trata de una nueva persona y tiene su propio patrimonio. Por tanto, las personas que la crean (los llamados “socios”) únicamente se arriesgan a perder aquello que han aportado para crear la sociedad. Las más habituales son las llamadas “SL”.
Hoy te vamos a explicar cuál es el proceso para crear una y qué cosas te recomendamos tener en cuenta. No es un proceso muy complejo a nivel de documentación y burocracia, pero sí exige que se lleven a cabo varios pasos y es fácil perderse en alguno.
En general, ¿cómo se crea una sociedad? Aún recuerdo cuando hace unos años (ya bastantes aunque no me guste reconocerlo) estaba todavía estudiando derecho, sin saber muy bien ni lo que era una empresa (ni mucho menos una sociedad) y el profesor que nos lo explicaba nos dijo que es algo tan sencillo y tan relevante que incluso era mejor que nos hiciésemos un tatuaje para recordarlo: escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Así se crea una sociedad. Fácil, ¿verdad?
Pues, de hecho, por una parte lo es. Puesto que efectivamente sólo se necesita una escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil, y lo complicado es cómo llegar a esa escritura pública.
Lo primero que debes saber es cuál va a ser la denominación de la sociedad. Las sociedades son, en fin, personas. Y las personas tenemos nombre. Es necesario que decidas cómo quieres que se llame la empresa que vas a crear. ¿Por qué necesitas saberlo? Es porque para que pueda registrarse, debe tener un nombre pero, además, que tenga un nombre que la haga distinta de las demás sociedades y sirva para identificarla, ya que no te dejarán ponerle a tu sociedad un nombre que sea parecido al de otra sociedad ya existente, o que pueda crear confusión.
Para poder poner el nombre a la sociedad, es necesario que este nombre, además de no existir, se reserve. Para hacerlo, es necesario iniciar un trámite en el Registro Mercantil Central en el que te dejarán elegir hasta cinco posibles nombres. Nuestra recomendación es que tengan bastantes palabras con contenido propio y que no sean muy genéricos, ya que de lo contrario será difícil que nos concedan la denominación. Por ejemplo, si queremos llamar a nuestra empresa de reparto de mensajería “el tigre”, SL, lo normal es que no lo logremos. Sólo hay una palabra con contenido propio: tigre, y la otra no añade nada. Sin embargo, podemos añadir más palabras con contenido para dar mayor distinción y, por ejemplo, podemos aprovechar para añadir el ámbito de actividad (así, nuestro nombre sólo competirá con un sector concreto, no con todos los nombres registrados). Por ejemplo, podríamos intentar reservar “El tigre de Bengala de Repartos y Paquetería, S.L.” y será más fácil que se registre.
¿Qué sucede cuando se concede la reserva? El Registro nos enviará un certificado por el que se reserva esa denominación para la persona que quiere constituir la sociedad y, por tanto, nadie podrá usar ese nombre. La reserva está vigente por un período de seis meses. No te olvides de este documento porque, más allá de la simple reserva, el certificado va a tener importancia más adelante.
Una vez que tenemos el certificado, es el momento de decidir cuál será el capital social de la sociedad. Para no marearte ahora, sólo necesitas saber que el capital social es la cantidad de dinero que la sociedad se compromete a tener en su contabilidad para ejercer su actividad. En resumen, son las cantidades que los socios aportan a la sociedad, y que determinan qué peso tiene cada socio en la sociedad.
Es obligatorio que se aporten, al menos, tres mil euros, pero hay distintas formas de hacerlo:
- Pueden aportarse bienes. Por ejemplo, un ordenador. Ten en cuenta que, si aportas un bien, respondes personalmente (es decir, con tu propio patrimonio), en el caso de que su valor sea menor, aunque siempre con el límite de lo que aportas (es decir, si afirmas que vale 3000€, respondes por 3000€ como máximo).
- Puede aportarse dinero. Es decir, poner 3000€ en el patrimonio de la sociedad (aquí no hay duda del valor). Esta aportación puede hacerse de dos maneras:
- El socio se responsabiliza personalmente. Es decir, si creas una empresa, puedes afirmar que has aportado 3000€ y, en caso de no haberlo hecho, con tu patrimonio personal responderás hasta el límite de esos 3000€
- Puedes hacer un ingreso en el banco en una cuenta abierta a nombre de la sociedad.
Un momento, ¿una cuenta abierta a nombre de la sociedad? ¿Ya existe? Todavía no. Pero en las entidades bancarias se puede abrir una cuenta para sociedad en constitución, que es una cuenta limitada para poder pagar los gastos originados por la propia constitución de la sociedad. Para poder hacerlo, necesitarán que les entregues el certificado de la denominación que te hemos explicado más arriba. Una vez que lo hayas hecho, el banco te entregará un certificado de haber aportado los 3000€ (o la cantidad que corresponda) a la cuenta de la sociedad.
Con el certificado del banco y el del Registro, ya podemos irnos al notario para preparar la escritura pública. Pero, un momento, ¿sólo necesita esas dos cosas? Lo cierto es que no, necesita más cosas. Como te hemos explicado, las sociedades son personas independientes pero, en realidad, no existen. Por ello, para poder fingir que sí existen necesitamos que tengan cierta información que atribuimos a las personas y que son las que, al final, permitirán su registro. Esta información se plasma en los estatutos sociales.
Los estatutos sociales son el documento básico de la sociedad. En ellos, se plasman no sólo todos los datos necesarios de la propia sociedad, sino todas las normas básicas que van a regular la relación con los socios (por ejemplo, el nombre y el domicilio de la sociedad, o qué se necesita para que los socios puedan vender a otros su participación en la sociedad). En otras entradas, te explicaremos cómo hacer unos buenos estatutos y cuál es su contenido mínimo.
Aunque parece que preparar unos estatutos puede ser muy complicado, no te preocupes. Existen los llamados “Estatutos Tipo”, que tienen un redactado sencillo y un contenido básico y que han sido previamente aprobados, de manera que es imposible que se plantee problemas con ellos. Es cierto que los estatutos tipo plantean problemas de personalización (puesto que, de hecho, no hay personalización). Sin embargo, permiten que la sociedad se cree de forma más rápida (porque el Registro no tiene que comprobar su contenido) y los estatutos son modificables en cualquier momento, por lo que se pueden personalizar en el futuro.
Tenemos: certificado de denominación, certificado bancario y estatutos. ¿Con esto podemos avanzar? Así es. Con todo esto, el notario podrá preparar una escritura pública de constitución de sociedad.
Posteriormente, la escritura elaborada por el notario debe llevarse al Registro Mercantil del domicilio de la sociedad. El Registro Mercantil es el órgano público encargado de comprobar que toda la información y los documentos es conforme la ley (lo que se llama “calificación”) y registrar la nueva sociedad y los hechos relevantes de la vida de la sociedad. Es muy útil porque las sociedades no existen y, por tanto, viene bien que exista un órgano que pueda certificar que existe una sociedad.
Una vez inscrita la sociedad, habremos cumplido con los requisitos previstos al principio: escritura pública e inscripción en el registro mercantil. Es el inicio de la vida de la sociedad, pero no te olvides de que tienes que hacerla crecer.
Ya sabes cómo crear una sociedad de responsabilidad limitada. Desde la elección de la denominación hasta la inscripción en el Registro Mercantil, has visto que no es un proceso demasiado complejo, aunque requiere de cierta planificación. Ahora que conoces los pasos a seguir, ¡anímate a emprender! Recuerda que una sociedad es una persona independiente con su propio patrimonio, por lo que no te arriesgas más allá de lo que aportas. ¡Suerte en tu nueva aventura empresarial!
En nombre del equipo de Cirial, esperamos que este texto te haya resultado útil e interesante. Si tienes alguna pregunta o necesitas ayuda en temas legales o empresariales, no dudes en contactar con nosotros. Estamos aquí para ayudarte en todo lo que necesites. ¡Gracias por leernos y hasta pronto!
