Cómo funciona una empresa: la Junta General de Socios

Cuando te hablan del funcionamiento de tu startup, ¿en qué piensas? Estamos seguros de que piensas en clientes, ventas, rondas de financiación y algún que otro Excel con métricas. Sin embargo, hoy te hablaremos de cómo funciona la empresa en sí. Es decir, cómo se gestiona la propia sociedad que realiza la actividad.

Como sabrás, hay dos órganos sociales esenciales: el órgano de administración, que se encarga de los actos de gestión y representación de la empresa (básicamente, todo aquello relativo al desarrollo de la actividad), y la Junta General de socios es el órgano que representa la voluntad social de la startup. Dicho de otra forma, es el órgano que se encarga de decidir todo lo relativo a “quién es” la sociedad y qué pretende conseguir. Todas las cuestiones de importancia en cuanto a la sociedad (la persona jurídica) tienen que pasar por la Junta General. Si hasta ahora no ves la importancia que tiene, la junta general decide, entre otras cosas, la denominación social, el objeto de la sociedad, si se realiza una ampliación de capital (por tanto, si aprueba una ronda de inversión) e, incluso, cómo se organiza el órgano de administración y quién lo compone. En fin, que es la Junta General la que elige a los administradores.

Estamos seguros de que en este punto te puede la curiosidad: ¿cómo toma las decisiones la Junta General? Aunque es posible que la sociedad tenga un solo socio y, en ese caso, el socio cumple con las funciones de la Junta General por lo que las decisiones del socio son las que afectan a la sociedad, es habitual que la sociedad tenga más de un socio. En ese caso, las decisiones se toman en función del capital social que tenga cada uno de los socios. Puede ser que uno o algunos de los socios tengan una mayoría del capital por lo que la mayoría de los acuerdos se puedan tomar por ellos mismos. Normalmente, en las startup esta mayoría suele ser la de los socios fundadores y, en consecuencia, los socios que invierten en rondas de inversión pueden querer establecer algunas precauciones. Veamos un ejemplo de decisión de una sociedad:

La startup “Ejemplify, S.L.” tiene 3 socios fundadores y 4 socios inversores que entraron en una ronda semilla, con el siguiente reparto:

Los estatutos dejan abiertas diversas opciones de organización del órgano de administración, en la actualidad hay un administrador único y es el Fundador 3. Sin embargo, últimamente Ejemplify está teniendo mucha actividad y un solo administrador no es suficiente. Por tanto, los Fundadores consideran que es mejor tener a dos administradores, y el Fundador 2 está dispuesto a ocupar esa posición. Sin embargo, los Inversores creen que tener a dos administradores traerá problemas porque son dos perfiles que actúan demasiado por libre y pueden actuar sin informarse y, sin saberlo, bombardear su propia gestión.

A pesar de que haya 4 Inversores en contra y sólo los 3 Fundadores a favor, el acuerdo se tomará, puesto que los fundadores tienen una mayoría del 90% de la sociedad, por lo que el Fundador 3 y el Fundador 2 serán administradores de Ejemplify.

Para poder tomar las decisiones que, en cada caso, sea conveniente, es necesario que se convoque a la Junta General. Para ello, será el órgano de administración el que decida cuándo se debe reunir la Junta General y qué asuntos van a tratarse, aunque la ley establece algunos supuestos de reunión obligatoria (para la aprobación de las cuentas anuales) y que debe convocarse si así lo solicitan socios que representen al menos el cinco por ciento del capital de la sociedad. Cuando así lo decida, deberá remitir una convocatoria a los socios a través del Boletín Oficial del Registro Mercantil (es el diario oficial que publica el registro), y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que esté domiciliada la sociedad.

Sin embargo, en la mayoría de las sociedades que tienen un número pequeño de socios, lo más oportuno suele ser que se notifique individualmente a cada uno de los socios, por un medio que garantice la recepción, siempre que esté previsto en los estatutos. Con este método de notificación se ahorran los costes de publicación de la convocatoria y, además, es una forma de comunicación más cómoda y más segura para los socios. ¿Recuerdas la última vez que consultaste el Boletín Oficial del Registro Mercantil? ¿Y la última vez que consultaste la sección de convocatorias de un diario? Nosotros tampoco lo hemos hecho nunca, culpables.

El tema de la convocatoria no es baladí, ya que una convocatoria mal hecha (incluso una convocatoria bien hecha, en algunos casos) puede suponer un problema y que los acuerdos que se tomen acaben por tenerse por no válidos.

Para que se entienda bien, te vamos a explicar un caso real. Una sociedad determinada (podemos volver a llamarla Ejemplify), y con un reducido número de socios, tenía un problema de bloqueo. Había dos grupos de socios enfrentados y ninguno de ellos tenía la mayoría. Un segundo problema: Ejemplify tenía dos administradores y cada uno de ellos designado por uno de los grupos de socios. Bloqueo absoluto. Se convocó, por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil y un diario de gran tirada y, por tanto, respetando lo exigido por la Ley -también estaba previsto en los estatutos sociales-, una junta para cesar a uno de los administradores y dejar al otro (el que convocó) como administrador único.

Los socios que no habían tenido la iniciativa, lógicamente, no habían tenido conocimiento de la junta, la impugnan al tener conocimiento de ella. La Junta General y las decisiones que se tomaron quedaron anuladas porque los tribunales consideraron que la convocatoria había sido de mala fe, ya que habitualmente se convocaba individualmente a los socios y, al cambiar por sorpresa la forma de convocar la junta, se eliminó su posibilidad efectiva de tener conocimiento de que se celebraba la junta y su contenido.

Con todo puedes ver la importancia que tiene convocar la Junta General para que los acuerdos que se tomen en tu startup tengan validez.

¡Hasta la próxima entrega!

El equipo de Cirial180º.