Skip to main content

Esta guía es un documento que pretende orientar de una forma sencilla y accesible a los emprendedores en las cuestiones básicas de la vida de una startup. Seguimos con la quinta y última parte. Os animamos a consultar todo el contenido.

5.-Canalizando la inversión externa: el Term Sheet y el Pacto de Socios.

La forma habitual de proceder cuando se consigue financiación de una tercera persona es hacerlo a través de una hoja de condiciones (Term Sheet) que posteriormente se traslada y transforma en un acuerdo vinculante para las partes, un contrato que se conoce como “Pacto de Socios”.

5.1.-El Term Sheet.

Un term sheet (hoja/pliego de condiciones/términos) es un documento dónde se describen los términos y condiciones básicos bajo los cuales se realizará una inversión. Una hoja de términos sirve como plantilla para desarrollar documentos legales más detallados. Una vez que las partes involucradas llegan a un acuerdo sobre los detalles establecidos en la hoja de términos, se elabora un contrato que se ajusta al término de los detalles de la hoja.

Tal y como dice Brad Feld, “el term sheet es crítico. Lo que contenga, por lo general, determinará la estructura del acuerdo final, no lo veas solo como un acuerdo de intenciones. Piensa en él como el modelo, el marco de lo que ha de ser tu futura relación con el inversor“. Por lo tanto, el Term Sheet es el punto de partida que determinará cómo va a desarrollarse la futura inversión y en qué condiciones.

Una hoja de términos implica las condiciones de una transacción comercial, según lo propuesto por una de las partes. Puede ser vinculante o no vinculante y, aunque lo habitual es que no sea vinculante, en ocasiones sí se establecen dos tipos de cláusulas vinculantes: La cláusula de confidencialidad, por la que las partes acuerdan mantener en secreto los términos del acuerdo y de la inversión, y la cláusula de exclusividad, por la que se acuerda no ofrecer entrada a la inversión a otras personas.

En el contexto de financiación de capital de riesgo, una hoja de términos generalmente incluye condiciones para financiar una empresa de nueva creación, aunque es habitual que los VC inviertan en empresas con cierto recorrido.

Los términos clave que se establece generalmente:

  • La valoración (pre)money y (post)money (antes y después de la inversión respectivamente.
  • La forma mediante la cual se invertirá (ampliación de capital, compra de acciones, préstamo participativo etc.).
  • Preferencia en caso de liquidación.
  • Cláusulas “Anti-dilución”.
  • Derechos de participación y control.

La ventaja del formato abreviado de hojas de términos es, en primer lugar, que agiliza el proceso. Puesto que el Term Sheet debe deriva en un documento jurídico que acabará en manos de un abogado, los abogados saben de inmediato en general qué significa cuando el Term Sheet hace referencia a un gran número de términos técnicos que se utilizan en el contexto de una ronda de inversión; por lo que se ahorra tiempo para no tener que explicar y definir cada una esas referencias. Segundo, dado que el Term Sheet no propone ser un acuerdo de ningún tipo, más allá de un documento con las condiciones básicas que se realizará la inversión es menos probable que un tribunal encuentre contenido promisorio inesperado, es decir, que en el caso de una eventual demanda es poco probable que un tribunal condene por obligaciones asumidas en el Term Sheet;

Precisamente por ello, un Term Sheet puede ser un documento peligroso en la medida en que no se especifique de forma clara y detallada qué partes del mismo son vinculantes entre las partes y cuáles no lo son y, en consecuencia, meramente orientan la discusión y la redacción del futuro Pacto de Socios.

Puedes encontrar más información en cuanto a las cláusulas habituales de los Term Sheet en nuestra Guía de Inversión.

5.2.-Negociar el Term Sheet.

Hay tres cosas básicas en una negociación y que son esenciales a la hora de valorar el resultado del Term Sheet:

  • Conseguir un resultado bueno y justo. Es decir, lograr un resultado que sea positivo para la StartUp, entendiendo que a la vez lo será para el inversor, sin que suponga un sacrificio desmedido al emprendedor.
  • No crear enemigos ni destruir relaciones para lograr un pacto. Es muy necesario saber en qué momentos ceder. Una posición demasiado inflexible puede conseguir que logres alguna condición como querías, a costa de erosionar la relación con el inversor que, al final, va a estar muy presente en la StartUp.
  • Entender lo que estamos cerrando. Es decir, ser consciente del contenido de las cláusulas del Term Sheet, y de qué condiciones van a regir en la inversión.

5.3.-Valorar la compañía.

Puede que te preocupe saber cómo debe ser la valoración de la compañía. En ocasiones es difícil valorar económicamente una empresa, sobretodo en fases de crecimiento. Cada StartUp es un mundo, y no es posible dar cifras exactas aquí, pero una aproximación podría ser la siguiente:

50K Tienes una buena idea que puede cambiar el mundo.
200K Además de la idea, tienes un buen equipo, bien equilibrado y un buen programador.

 

400K Además de idea y equipo, tienes un prototipo.
500K-1M La compañía tiene clientes y empleados.
 

1-3M

 

El modelo de negocio ha demostrado funcionar, y tiene clientes recurrentes.

 

>3M

 

La empresa factura más de 1M anuales y, además, es rentable.

5.4.-El Pacto de Socios.

Una vez negociado y acordado el Term Sheet, llega el momento de cerrar definitivamente el acuerdo. La forma de hacerlo es celebrar un contrato llamado “Pacto de Socios”.

El Pacto de Socios es el documento jurídicamente vinculante para las partes que recoge las condiciones acordadas en el Term Sheet, pero no sólo. Al ser un acuerdo entre las partes regula los aspectos esenciales de la relación entre ellos. Particularmente, y como se deduce de su nombre, regula la forma en que el inversor pasará a formar parte de la compañía tras la inversión. Es decir, una vez que ha invertido en la StartUp, obtendrá cierto nivel de participación en la compañía, lo que es necesario regular mediante este documento.

Por tanto, además de redactarse las condiciones especificadas en el Term Sheet de forma de ellas resulten derechos y obligaciones para las partes, se regulan también los aspectos de funcionamiento de la sociedad, en la medida en que va a haber nuevos socios que formarán parte de ella (derechos de voto, comunicaciones entre socios, mayorías reforzadas, etc.).

Puedes saber más sobre el Pacto de Socios” consultando nuestra próxima Guía de Inversiones.

¡Hasta la próxima entrega!

El equipo de Cirial180º.