Las rondas de amigos y familiares son importantes. Muy importantes, especialmente, en los primeros momentos de una startup. Así, conviene reflexionar sobre los principios clave para estructurar una ronda de este tipo.
(1) Es clave coincidir con gente que crea y apueste por tu proyecto más allá de la relación que pudiera tenerse. Asimismo, es importante dar con alguien con cierta experiencia o que acumule conocimientos sobre inversión o empresa. No ocurre nada si no se consigue un perfil óptimo. No se termina el mundo y puede que quieras priorizar la inversión económica. Se entiende y se comprende. No obstante, trata de encontrar un perfil idóneo para tu empresa. Que no sólo te ofrezca el dinero, sino que también te ayude en uno de los momentos más trascendentales de tu aventura.
(2) Para mantener bajos los costes legales, deberías tratar de convencer al inversor que invierta a través de un préstamo convertible en capital social (SAFE) con descuento al precio futuro de la siguiente ronda de inversión, salvo por algunas diferencias cruciales. El escenario ideal es el descrito anteriormente. Sin embargo, hay que saber luchar para conseguirlo. El inversor, sobretodo el no experto, tiende a entender la inversión en una empresa como el cambio de dinero por parte de la propiedad de la empresa. Por lo tanto, si lo que quieres es usar la figura del préstamos, necesitarás llevar a cabo una labor pedagógica importante. Con todo, cada instrumento tiene sus ventajas. Puede que te convenga tener a ese inversor dentro de tu capital social desde un inicio. Tú lo tienes que valorar.
(3) En el caso que quieras tratar con un inversor profesional que se sienta cómodo fijando una valoración de su empresa, no deberías tener bajo ninguna circunstancia un tope de valoración en la configuración del préstamo. Con todo, en este punto nosotros siempre recomendamos realizar un trabajo de honestidad y equidad. Cuando se negocia el préstamos, si el inversor no es profesional, se debe tratar de ser justos. La negociación sobre el tope de la valoración en una ronda futura suele ser uno de los puntos más importantes. Tienes que ver cómo lo vas a gestionar.
(4) Respecto a lo que comentamos en el punto anterior, hay instrumentos para paliar los efectos de la falta de disposición de un topo de valoración. Se pueden articular cláusulas para garantizar que la falta de un tope de valoración dé lugar a que las posteriores inversiones se obtenga un mejor trato que los inversores profesionales o fondos que negocian las condiciones para una nueva ronda de inversión.
La razón para no tener un tope de valoración es simple: si no sabes lo que estás haciendo, o bien,
(i) dispondrás el tope demasiado alto y darás una señal a los futuros inversores de que eres un poco despistado, que tienes poca experiencia y no se verá muy bien el hecho de que en la próxima ronda se tenga tope más bajo, o bien
(ii) pondrás el límite demasiado bajo, y los futuros inversores lo utilizarán como punto de partida para argumentar por qué su tope de valoración debe ser bajo también. Estás atrapado por ambos lados.
Entonces, un préstamo convertible con un descuento sobre el precio de la serie A, sin tope de valoración, y una disposición de cierto favoritismo para negociar las condiciones futuras respecto a los nuevos inversores, es la estructura más común para una ronda de familiares y amigos o F&F. Sin embargo, las posibilidades son infinitas y cabe analizar cada caso a nivel particular. No hay una solución mágica que valga para todos los proyectos y todas las situaciones.
Dejando a un lado lo que pueda disponerse en el préstamo, es decir, si decides disponer el tope o cap o no, creemos que lo mejor, en todo caso, es asegurar que los inversores de F&F obtendrán los mismos términos que sus primeros inversores ángeles en la siguiente ronda. Esa equiparación puede ser un elemento interesante a tener en cuenta.
No obstante, no debe olvidarse que, obviamente, tus amigos y familia tomaron más riesgo que el que tomarán tus primeros inversores ángeles (ya profesionales). Por ello, si deseas ser justo con aquellos que confiaron en ti y que apostaron por el proyecto, te asegurarás de que tu nota convertible o préstamo incluya una cláusula que permita modificar esos documentos firmados para incluir un tope de valoración que sea un 20% más bajo que las valoraciones contempladas en las siguientes rondas con inversores profesionales.
Con todo, por nuestra experiencia, cabe decir que la mayoría de los amigos y familiares no pedirán algo así, porque obtener un rendimiento de la inversión altísimo no es su principal motivación para invertir en tu proyecto en la fase en la que te encuentras. Sin embargo, eso no quita que ese trato es el correcto para las personas sin las que nunca podrías haber construido la empresa.
¡Hasta la próxima entrega!
El equipo de Cirial180º.
